
ФОП або ТОВ: Архітектура вибору юридичної форми для IT-бізнесу в Україні 2026
Частина I. Вступ: Нова фіскальна реальність 2026 року Частина II. Філософія вибору: Юридична онтологія бізнесу Нерозривність особистості та бізнесу...

📋 Зміст статті:
Резюме: Станом на 2025 рік Державна податкова служба (ДПС) займає жорстку фіскальну позицію: оплата товару подарунковим сертифікатом для ФОП-єдинників кваліфікується як негрошовий розрахунок. Це пряме порушення умов перебування на спрощеній системі (ст. 291.6 ПКУ), що загрожує анулюванням реєстрації платника єдиного податку та штрафами. Жодні "універсальні схеми" з інтернету не дають 100% гарантії безпеки. Ця стаття аналізує ризики та можливі стратегії захисту, але не є закликом до дії без попередньої консультації.
Маркетинг диктує свої правила: клієнти хочуть дарувати емоції, а бізнес хоче отримувати аванси. Подарунковий сертифікат здається ідеальним рішенням. Але для ФОП на спрощеній системі оподаткування цей інструмент може стати "троянським конем".
Останні роз'яснення податківців, зокрема Лист ДПС від 03.04.2025 № 333/2/99-00-21-03-02-02, розбивають вщент популярні міфи про безпечність сертифікатів. Ми проаналізували цей документ і готові чесно розповісти, де саме заховані капкани.
Українське законодавство не містить легального визначення терміна "подарунковий сертифікат". Цей правовий вакуум змушує суб'єктів господарювання та фіскальні органи вдаватися до аналогії права та аналізу економічної суті явища.
У цивільно-правовому полі (Цивільний кодекс України) продаж сертифіката найчастіше розглядається через призму таких конструкцій:
Проте, податкова служба часто застосовує фіскальний підхід, розглядаючи момент обміну сертифіката на товар як окрему господарську операцію. Якщо на цьому етапі не відбувається рух грошових коштів, а зобов'язання з оплати товару припиняється шляхом передачі сертифіката, ДПС схильна вбачати в цьому ознаки взаємозаліку зустрічних однорідних вимог або бартеру, що прямо заборонено для спрощенців.
Довгий час бізнес балансував на межі, трактуючи сертифікат як "попередню оплату". Однак у своєму свіжому листі ДПС чітко артикулює фіскальний підхід, який фактично забороняє єдинникам приймати сертифікати в якості оплати.
Аналіз Індивідуальних податкових консультацій (ІПК) та роз'яснень у Загальнодоступному інформаційно-довідковому ресурсі (ЗІР) демонструє неоднорідність позицій фіскалів.
У ранніх консультаціях домінувала думка, що оскільки сертифікат не є грошовою одиницею, розрахунок ним є негрошовим. Пізніше, з появою ІПК № 1380/ІПК/99-00-21-03-02 10, з'явилися ознаки лібералізації. Податківці визнали, що операція з продажу сертифіката є об'єктом оподаткування ПДВ (для платників ПДВ), а передача товару є "другою подією". Однак, ці роз'яснення здебільшого стосувалися юридичних осіб на загальній системі.
Для ФОП на єдиному податку позиція залишається консервативною: погашення боргу за товар шляхом повернення "боргової розписки" (якою по суті є сертифікат) без руху коштів у момент відвантаження створює ризик кваліфікації як негрошовий розрахунок. ДПС неодноразово наголошувала, що для уникнення порушень у фіскальному чеку при відвантаженні товару не повинно фігурувати форм оплати, відмінних від грошових.
Суть претензії контролерів
Згідно з ПКУ, платники єдиного податку 1-3 груп зобов'язані здійснювати розрахунки за товари та послуги виключно в грошовій формі (готівковій або безготівковій).
Податкова трактує ситуацію так:
⚖️ Офіційна позиція ДПС: "...розрахунок за товари подарунковим сертифікатом фізичними особами – підприємцями – платниками єдиного податку є механізмом розрахунку не у грошовій формі, а отже не дає права фізичній особі - підприємцю застосовувати спрощену систему оподаткування...".
Наслідки, про які попереджає ДПС
Якщо інспектор під час перевірки зафіксує факт оплати сертифікатом (а він це побачить у чеку РРО), наслідки будуть автоматичними та болісними:
Багато підприємців думають: "Я просто сформую фіскальний чек ПРРО/РРО правильно, і ніхто не помітить". Проблема в тому, що те, що ДПС вважає таке "правильне" оформлення чека фактично вашим зізнанням у порушенні.
У Листі від 03.04.2025 податкова роз'яснює, як має виглядати чек при оплаті сертифікатом:
Але найголовніше — ДПС прямо зазначає:
⚠️ Цитата ДПС: "...сертифікат є окремим засобом оплати... який не може розглядатись, як аванс внесений в грошовій формі, відповідно не є знижкою".
Тобто, якщо ви у чеку як засіб оплати вкажете "Сертифікат", ви самі документуєте факт негрошового розрахунку. Інспектору навіть не треба нічого доводити — у нього на руках ваш Z-звіт з "негрошовою" формою оплати.
Оскільки "лобовий" метод роботи з сертифікатами для ФОПів заборонений, бізнес шукає обхідні шляхи. Розглянемо найпопулярніші з них та оцінимо їх реальну ризикованість в світлі нових роз'яснень.
Суть: Ви налаштовуєте РРО так, щоб при обміні сертифіката на товар у чеку відображалась форма оплати "Попередня оплата", а не "Сертифікат". Логіка захисту: Ви стверджуєте, що гроші були отримані раніше (при продажу сертифіката), а зараз відбувається лише відвантаження товару в рахунок того авансу. Ризик: Дуже високий. Як ми бачили вище, ДПС у новому листі прямо заперечує, що сертифікат є авансом у грошовій формі. Якщо податкова виявить підміну понять, це буде трактуватися як маніпуляція з РРО та приховування негрошових розрахунків.
Суть: Клієнт купує за 1000 грн картку, яка дає право на знижку 999 грн. При покупці товару він доплачує 1 грн. Логіка захисту: У чеку фігурує ціна товару зі знижкою та реальна грошова оплата (1 грн). Формально вимога ст. 291.6 ПКУ виконана — розрахунок грошовий. Ризик: Середній. Податкова у тому ж листі зазначає, що сертифікат "не є знижкою". Це означає, що вони можуть спробувати перекваліфікувати продаж самої картки як фіктивну послугу, а надання знижки — як безоплатну передачу товару (якщо знижка 100%) або прихований бартер. Проте, якщо залишити обов'язкову доплату (мінімум 1 грн), аргументів у фіскалів буде менше.
Суть: Для салонів краси чи фітнес-центрів. Ви продаєте не "сертифікат на суму", а конкретну послугу наперед ("Абонемент на 5 масажів"). Логіка захисту: Це класичний продаж послуги з передоплатою. Клієнт сплачує всю суму одразу. Послуга надається частинами. У момент надання послуги другий чек не пробивається (бо розрахункова операція вже відбулася і закрита першим чеком). Ризик: Мінімальний, але підходить тільки для послуг, а не для товарів.
Ми, як експерти, змушені бути відвертими: універсального безпечного способу продавати "грошові" сертифікати для ФОП на ЄП зараз не існує.
Законодавство та позиція ДПС заганяють єдинників у глухий кут. Будь-яка схема, яку ви знайдете в інтернеті, несе в собі ризики штрафів. Те, що спрацювало у вашого знайомого, може не спрацювати у вас, бо все залежить від:
Якщо продажі сертифікатів складають значну частину вашого виторгу (наприклад, понад 20%), повна відмова від них може вбити бізнес. У такому разі потрібно будувати складну архітектуру захисту.
Можливі професійні рішення:
ДПС проти: Станом на грудень 2025 року податкова вважає оплату сертифікатом порушенням умов ЄП.
Чек — це доказ: Правильне заповнення чека за інструкцією ДПС (тип оплати "Сертифікат") автоматично створює доказову базу проти вас.
Не грайте в рулетку з державою.
Якщо ви вирішили впровадити подарункові сертифікати або вже працюєте з ними і хочете перевірити свою безпеку — зверніться до професіоналів.
Ми проведемо аудит вашої діяльності, проаналізуємо налаштування РРО та запропонуємо рішення, адаптоване саме під ваші реалії. Можливо, це буде зміна моделі на "знижкову", перехід на абонементи або структурування бізнесу через декілька суб'єктів.
Ця стаття носить виключно інформаційний характер і базується на аналізі законодавства та роз'яснень ДПС станом на грудень 2025 року. Вона не є індивідуальною податковою консультацією і не гарантує відсутність претензій з боку контролюючих органів. Кожен бізнес унікальний, і рішення про впровадження сертифікатів має прийматися після детального аналізу ризиків фахівцем.

Частина I. Вступ: Нова фіскальна реальність 2026 року Частина II. Філософія вибору: Юридична онтологія бізнесу Нерозривність особистості та бізнесу...
ДПС роз'яснила, чому використання подарункових сертифікатів може позбавити підприємця статусу єдинника. Розбираємо ризики та альтернативні рішення для бізнесу.

Історія питання: Як ми сюди дійшли? Тож спробуємо розібратися: Скільки конкретно платити у 2026 році? Ключові показники Держбюджету-2026 ФОП на єди...
Ознайомтеся з іншими статтями про бухгалтерський облік, податки та ведення бізнесу
📖 Переглянути всі статті